Larry Daley, były strażnik Muzeum Historii Naturalnej, w którym po zmroku eksponaty budzą się do życia. Tym razem nocni przyjaciele Larry'ego zostają przeniesieni do zbiorów Instytutu Smithsona, gdzie wciągają go w prześmieszną, pełnowymiarową wojnę przeciwko zrzędliwemu, egipskiemu Faraonowi, który planuje nie tylko przejąć kontrolę nad muzeum... ale również zdobyć władzę nad światem.